El desarrollo del vehículo basado en el modelo M2A3 comenzó en diciembre de 1938. El tanque tenía una nueva torreta para dos hombres con armamento más potente. Se fabricaron un total de 365 vehículos entre mayo de 1940 y marzo de 1941. En abril de 1942, se fabricaron diez tanques adicionales para fines de entrenamiento. Algunos vehículos se suministraron al Reino Unido en virtud de la Ley de Préstamo y Arriendo, otros se desplegaron con el Cuerpo de Marines de los EE. UU. y entraron en combate en el teatro de operaciones del Pacífico.